Acuerdos de la sociedad

Constitución de empresas

Sin él, tu acuerdo lo escribe la ley.

Una LLC de Texas no está obligada a presentar un acuerdo de la sociedad, y muchos socios no adoptan nunca ninguno más allá de lo que generó el servicio con el que se constituyeron. Entonces el Código de Organizaciones Mercantiles aporta reglas por defecto sobre gestión, votaciones, repartos y salida. Esas reglas no están hechas para tu negocio, y rara vez reflejan lo que los socios creen haber acordado.

Qué debería decidir un acuerdo de la sociedad

• La gestión. Si la llevan los socios o un administrador nombrado, quién puede firmar contratos, y qué límites de gasto hay sin autorización.
• Las votaciones. Qué exige unanimidad, qué exige mayoría, y cómo se mide esa mayoría: por porcentaje de participación o por cabezas.
• El capital. Las aportaciones iniciales, si se puede obligar a los socios a poner más, y qué pasa con el que no quiera.
• Los repartos. Cuándo se reparten los beneficios, y los repartos para impuestos, para que a los socios no les graven una renta que nunca recibieron.
• Las transmisiones. Restricciones para vender una participación, derechos de adquisición preferente, y qué pasa si un socio fallece, se divorcia o entra en concurso.
• La compra de participaciones. Qué la desencadena, el método de valoración y las condiciones de pago — las páginas más valiosas del documento.
• Bloqueo y disolución. Cómo se rompe un empate, y cómo se liquida la sociedad si hay que hacerlo.
• Los deberes fiduciarios, que Texas permite modificar dentro de ciertos límites, y la indemnidad de los administradores.

Qué sale mal sin uno

• Socios que reclaman participaciones desiguales, sin nada por escrito que los contradiga.
• Ninguna forma de sacar a un socio que ha dejado de cumplir.
• Consecuencias fiscales inesperadas, incluidos socios a los que gravan una renta que nunca recibieron.
• Una protección de responsabilidad debilitada, porque la sociedad no puede demostrar que se llevaba como una sociedad.
• Dificultades para abrir cuentas, pedir financiación o cerrar una venta — las entidades piden el acuerdo, y «nunca hicimos uno» no es una respuesta útil.
• Desacuerdos que acaban en pleito porque no hay ninguna forma pactada de romper un empate.

Sucesión, impuestos y las partes que se olvidan

Un buen acuerdo de la sociedad decide además qué pasa al fallecer un socio —si su participación pasa a sus herederos o se compra— y cómo se liquida la sociedad si se llega a eso, incluido cómo se reparten los bienes y las deudas. Fija las responsabilidades fiscales y los repartos para impuestos y, cuando el negocio opera en más de un estado, debería contemplar el alta y el cumplimiento en cada uno.

Las LLC de un solo socio también lo necesitan

Documenta la separación entre el dueño y la sociedad, que es exactamente lo que va a atacar un acreedor; establece la sucesión si el dueño fallece o queda incapacitado, para que el negocio no se congele; y los bancos, los inversores y los compradores lo piden. Es corto y merece la pena tenerlo.

Cuando los socios se enfrentan

Las disputas sobre el acuerdo de la sociedad están entre los casos de negocios más comunes que llevamos: un administrador que actúa fuera de sus facultades, repartos retenidos, libros y registros que no se enseñan, un socio excluido de las decisiones, o un pacto verbal paralelo que contradice al escrito. Texas da a los socios derechos de examen y remedios por incumplimiento del deber fiduciario, y el resultado suele depender de lo que diga el documento — que es el argumento para escribirlo bien.

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