Acuerdos entre socios

Constitución de empresas

Hay sociedad cuando la gente actúa como socios.

La ley de Texas puede apreciar una sociedad colectiva por la conducta: repartir beneficios, participar en el control, aportar dinero o bienes a una empresa común. No hace falta ningún registro ni ningún documento. La consecuencia es que cada socio puede obligar al negocio, y cada uno responde personalmente de sus obligaciones — incluidas las que el otro contrajo sin preguntar.

Qué tiene que dejar resuelto el acuerdo

• Las aportaciones. Dinero, bienes, equipo y trabajo — poniéndole por escrito un valor al trabajo aportado, en vez de recordarlo distinto después.
• La propiedad y el reparto de beneficios, que no tienen por qué coincidir entre sí.
• Las decisiones. Cuáles son por unanimidad, cuáles por mayoría, y quién lleva el día a día.
• Las retiradas y los repartos, y qué pasa cuando el negocio necesita un capital que nadie había previsto.
• Los papeles y lo que se espera de cada uno, incluido qué pasa cuando un socio deja de hacer el trabajo.
• La salida. Retirada voluntaria, fallecimiento, incapacidad, divorcio y expulsión — con un método de valoración fijado de antemano y unas condiciones de pago que el negocio pueda soportar.
• El bloqueo. Un voto de calidad, un mecanismo de compraventa o una cláusula de escopeta, para que un negocio al cincuenta por ciento no se pare sin más.
• Los pactos restrictivos y la confidencialidad, redactados con los criterios de Texas sobre alcance, tiempo y territorio.

Sociedades comanditarias

Una comanditaria de Texas separa a un socio colectivo, que tiene el control y responde, de los comanditarios, que invierten sin gestionar. La estructura es común en inmobiliaria y en proyectos de inversión, y la protección de los comanditarios depende de que se mantengan fuera del control del negocio — por eso el acuerdo y la conducta real tienen que coincidir.

Cómo se reparten de verdad los beneficios

Hay dos bases comunes y producen negocios muy distintos. Repartir por porcentaje de propiedad es sencillo y previsible. Repartir por rendimiento o por las responsabilidades que lleva cada socio premia el trabajo, pero necesita una definición de qué cuenta, acordada mientras todos siguen pensando que el arreglo es justo. Se elija lo que se elija, el acuerdo debería decir además cómo se reparten las pérdidas, cuándo se permite retirar dinero, y qué pasa cuando el negocio necesita un capital que nadie había previsto.

Cambios en la sociedad

• Entrada de un socio. Quién tiene que aprobarla, en qué condiciones, y qué pasa con los porcentajes actuales.
• Aportaciones adicionales. Si se puede obligar a los socios a poner más, y qué pasa con el socio que no quiere o no puede.
• Las votaciones. Un socio un voto, o votos ponderados por participación — y qué decisiones necesitan unanimidad.
• Expulsión de un socio. En qué condiciones cabe, quién lo decide, y qué procedimiento hay que seguir.
• La compra de su parte. Qué la desencadena, el método de valoración y las condiciones de pago, fijados de antemano para que el precio no lo negocie gente que ha dejado de hablarse.

Qué pasa sin acuerdo

• Conflicto sobre quién era responsable de qué, sin un documento que lo zanje.
• Exposición a deudas que un socio asumió sin decírselo a nadie.
• Ningún mecanismo para sacar a un socio que ha dejado de aportar.
• Pleitos entre socios, que están entre las disputas más caras que puede tener un negocio pequeño.
• La interrupción o la quiebra del propio negocio, normalmente mientras los dos lados siguen insistiendo en que tienen razón.

Cuando la sociedad ya se está rompiendo

También litigamos esto: reclamaciones por incumplimiento del acuerdo y del deber fiduciario, rendiciones de cuentas, apropiación de oportunidades o de fondos, expulsión indebida, y disolución y liquidación. El primer paso práctico suele ser asegurar los registros y las cuentas antes de que dejen de estar disponibles, y el segundo, una valoración honesta de aquello por lo que se pelea.

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